华厦眼科: 关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

证券代码：301267      证券简称：华厦眼科      公告编号：2023-022

              华厦眼科医院集团股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为促进公司未来发展，不断扩大眼科医疗网络布局，2023 年 8 月 18 日，公

司与合肥视宁及其股东安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）（以下

简称“安徽中视”或“乙方一”）、陈林义（以下简称“乙方二”）、合肥爱维希眼

镜有限公司（以下简称“爱维希”或“乙方三”

                    ）、安徽视宁医院管理有限公司（以

下简称“安徽视宁”或“乙方四”）、合肥索岚企业营销策划有限公司（以下简称

“合肥索岚”或“丙方”）签署了《合肥视宁眼科医院有限公司股权转让协议》

（以下简称“转让协议”），公司以自有资金共计 7,000.00 万元受让合肥视宁 33%

的股权。本次交易完成前，公司持有合肥视宁 18%的股权，本次交易完成后，公

司共计持有合肥视宁 51%的股权，合肥视宁将成为公司控股子公司，纳入公司合

并报表范围。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

                      《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对

外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、投资合作方的基本情况

  （一）安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）

葛峰持有 5%股权。

  （二）陈林义

  （三）合肥爱维希眼镜有限公司

  （四）安徽视宁医院管理有限公司

医疗器械销售等；

  （五）合肥索岚企业营销策划有限公司

  （六）关联关系或其他利益关系说明

  截至本公告披露日，上述合作各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持

股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，

也未直接或间接持有公司股份。

  三、目标公司基本情况

  （一）基本情况

楼 3-105,A 座 2 楼,A 座 301-310 室,B 座 301-309；

售等；

   本次交易前，安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）持有 30%股

权；合肥爱维希眼镜有限公司持有 24%股权；华厦眼科医院集团股份有限公司持

有 18%股权；安徽视宁医院管理有限公司持有 12%股权；合肥索岚企业营销策划

有限公司持有 9%股权；陈林义持有 7%股权。

   本次交易后，华厦眼科医院集团股份有限公司持有 51%股权；安徽中视眼科

医生集团管理合伙企业（普通合伙）持有 24%股权；合肥爱维希眼镜有限公司持

有 16%股权；合肥索岚企业营销策划有限公司持有 9%股权。

         项目

                               （经审计）            （未经审计）

       资产总额                     9,164.90           8,784.46

       负债总额                     2,901.89           3,149.46

        净资产                     6,263.01           5,635.00

       营业收入                     10,485.74          6,010.01

        净利润                     2,395.49           1,963.35

   （二）其他说明

股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，

也未直接或间接持有公司股份。

情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在为他人

提供担保、财务资助等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执

行人。合肥视宁章程或其他文件不存在法律规定之外其他限制股东权利的条款。

  四、股权转让协议主要内容

  （一）交易各方：

  （1）乙方一：安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）

  （2）乙方二：陈林义

  （3）乙方三：合肥爱维希眼镜有限公司

  （4）乙方四：安徽视宁医院管理有限公司

  （二）成交金额、支付方式与资金来源：

  以人民币 1,273 万元受让乙方一所持有的 6%股权；以人民币 1,485 万元受

让乙方二所持有的 7%股权；以人民币 1,697 万元受让乙方三所持有的 8%股权；

以人民币 2,545 万元受让乙方四所持有的 12%股权。

元；乙方、丙方应在收到首期付款后 15 个工作日内完成与本次交易相关的市场

监督管理局和医疗主管部门的变更登记工作，上述变更工作完成后的 15 个工作

日内，甲方向乙方支付 1320 万元；第二期付款完成后 15 个工作日内，甲方向乙

方支付 990 万元；各方同意剩余的 660 万元作为估值补偿款保证金，如根据协议

约定乙方应支付给甲方估值补偿款的，则甲方有权将 660 万元作为估值补偿款予

以扣除；如乙方无需向甲方支付估值补偿款，则甲方应在最新估值确定之日起 1

个月内将第四期股权转让款支付给乙方。

  如目标公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍经审计扣除非经常损益后净利润（PE）

估值大于 20,000 万元，甲方应向乙方补足经重新计算后的 33%股权作价与原作

价的差额部分（即甲方估值补偿款）；如目标公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍经

审计扣除非经常损益后净利润（PE）估值小于 20,000 万元，则乙方应将重新计

算后的 33%股权作价与原作价的差额部分退还给甲方，甲方有权在第四期股权

转让款 660 万中予以扣除，抵扣后不足部分乙方应在接到甲方书面通知之日起 5

个工作日内退还给甲方。

  （三）保证与承诺

产经营活动所需的各项业务资质和许可。如果由于目标公司在本次股权转让完成

前发生的相关诉讼、纠纷、资产瑕疵、处罚等其他情形导致目标公司遭受的损失

应由乙方承担。

标公司任职不得少于 5 年。否则，乙方应按本次股权交易金额的 30%向甲方支付

违约金。

在安徽省区域范围内自己经营或以其他人名义直接或间接经营与目标公司相同

或相类似的业务，也不在类似实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会以任

何形式直接或间接拥有、投资、参与设立、管理、从事、经营任何与目标公司存

在竞争的任何资产、业务或者经营实体。若违反上述义务，所获得的利益归公司

所有。

  （四）适用法律与争议解决

  本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用中国法

律。因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式

解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次对合肥视宁的投资符合公司长期发展战略，有助于公司“外延式扩张”

策略落地执行，整合吸收优质资源，深化公司在当地区域市场的布局与影响，完

善公司眼科医疗网络布局，进一步增厚经营业绩。

  六、备查文件

  特此公告。

                   华厦眼科医院集团股份有限公司董事会

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